Kapitalerhöhung: Fragen und Antworten

Die Eintracht Frankfurt Fußball AG hat sich in den letzten Jahren sowohl sportlich als auch wirtschaftlich außerordentlich positiv entwickelt. Um diese positive Entwicklung für die nächsten Jahre abzusichern, ist eine nachhaltige Stärkung des Eigenkapitals notwendig. Die Kapitalerhöhung soll zum aktuellen Zeitpunkt aus einer Position der Stärke erfolgen.

Die Eintracht Frankfurt Fußball AG hat in sechs der letzten acht Saisons ein positives Jahresergebnis erwirtschaftet. In der laufenden Saison wird ebenfalls ein Jahresüberschuss geplant. Sie hat damit nachhaltig bewiesen, dass sportlicher Erfolg und seriöses Wirtschaften in Einklang gebracht werden können. In dem genannten Zeitraum haben lediglich die beiden Spielzeiten, die unter signifikanten Einschränkungen der COVID-Pandemie standen, zu einem negativen Ergebnis geführt, das bis heute erhebliche Auswirkungen auf die Eigenkapitalstruktur hat. Grundlage der positiven Entwicklung und Prämisse für strategische Entscheidungen war stets ein wachstumsorientierter Ansatz zur Absicherung des Ökosystems von Eintracht Frankfurt und zum Ausbau der sportlichen Wettbewerbsfähigkeit in einem hart umkämpften und zum Teil durch externes Kapital getriebenen Marktumfeld.

Elementare Treiber für sportliches und wirtschaftliches Wachstum in den vergangenen Jahren waren Erlöse aus Transfers und UEFA-Wettbewerben. Sie haben sich zu einem wesentlichen Teil des Geschäftsmodells und der kontinuierlichen Steigerung der sportlichen Wettbewerbsfähigkeit etabliert.

Wenn nun behauptet wird, die Abhängigkeit der Fußball AG von diesen Erlösquellen sei zu groß, und diese als spekulativ sowie riskant bewertet werden, dann wird dabei verkannt, dass es genau diese Erlösquellen waren und sind, die der Fußball AG eine kontinuierliche Steigerung der sportlichen Wettbewerbsfähigkeit und des wirtschaftlichen Erfolgs in den letzten Jahren überhaupt erst ermöglicht haben. Sie sind die Basis des Erfolgs und eines tragfähigen wirtschaftlichen Modells.  

Das sportliche und wirtschaftliche Wachstum geht aber auch mit steigenden Kosten und neuen Herausforderungen einher, zum Beispiel durch regulatorische Anforderungen des DFL-Lizenzierungsverfahrens. Hierfür sind entsprechende Kapital- und Liquiditätsreserven notwendig, um diesen Anforderungen gerecht zu werden und gleichzeitig eine sportliche Wettbewerbsfähigkeit sicherstellen sowie strategische Transferentscheidungen treffen zu können. Die Entscheidung gegen einen Verkauf von Omar Marmoush im Sommer 2024 und die generierten Transfererlöse durch seinen Verkauf im Winter 2025 verdeutlicht diese Wertschöpfung.

Es ist demnach genau dieses Wachstum der letzten Jahre, welches zur Fortsetzung des wirtschaftlich tragfähigen Modells eine Optimierung der Kapitalbasis erfordert. Hierbei steht aktuell die Stärkung des Eigenkapitals im Vordergrund. Sie unterstützt nicht nur diesen Wachstumskurs, sondern stellt auch ein Sicherheitsnetz für mögliche Krisen dar. Vor allem in der aktuellen Situation sportlichen und wirtschaftlichen Erfolgs ist eine solche Kapitalaufnahme sinnvoll, da Kapital in Krisenzeiten in der Regel teurer ist oder erst gar nicht zur Verfügung steht.

Die Eintracht Frankfurt Fußball AG hat, um die beschriebene Kapital- und Liquiditätsvorsorge bestmöglich abzudecken, eine mittelfristige Stärkung des Eigenkapitals um bis zu 66 Mio. Euro als Ziel gesetzt. Die kurzfristig geplante Kapitalerhöhung soll einen ersten signifikanten Beitrag dazu leisten. Darüberhinausgehende gängige Finanzierungsmodelle zur Stärkung der Kapitalbasis und Sicherstellung einer optimalen Liquiditätsvorsorge, sowohl durch Eigen- als auch Fremdkapital, werden einen weiteren Beitrag dazu leisten. 

Die Kapitalerhöhung soll die nachhaltige Fortsetzung des sportlichen und wirtschaftlichen Erfolgs der Eintracht Frankfurt Fußball AG absichern. Das generierte Eigenkapital soll demnach vornehmlich als Liquiditätsvorsorge dienen und ermöglichen, sowohl die sportliche Wettbewerbsfähigkeit aufrechtzuerhalten und auszubauen als auch strategische Transferentscheidungen mit der größtmöglichen Flexibilität zu tätigen. Die Stärkung des Eigenkapitals soll zudem die wirtschaftliche Absicherung bei Verfehlung sportlicher Ziele erhöhen und ermöglicht es, jährliche Kapitalkosten durch Anpassung von Fremdkapital-Instrumenten zu reduzieren.  

Es wird häufig befürchtet, die Fußball AG könne über eine höhere Belastung durch die Kapitalerhöhung möglicherweise dazu getrieben werden, Entscheidung entgegen dem Interesse von Eintracht Frankfurt e.V. sowie seinen Mitgliedern und dafür im Sinne des kurzfristigen Erfolges zu treffen. Das Gegenteil ist der Fall. Die Aufnahme von Eigenkapital stellt keine höhere Belastung für die Fußball AG dar, sondern sorgt mit einer bessere Kapitalbasis und Liquiditätsvorsorge für eine nachhaltige Entlastung. Sie reduziert somit auch das wirtschaftliche Risiko und bildet ein zusätzliches Polster für den Fall, dass sportlicher Erfolg verfehlt wird. Damit ermöglicht sie zudem strategische und langfristige Entscheidungen. Die Fußball AG hat in den letzten Jahren bewiesen, dass Investitions- und vor allem Transferentscheidungen mit Blick auf langfristigen sportlichen und wirtschaftlichen Erfolg getätigt wurden.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Eintracht Frankfurt Fußball AG haben die Aktionäre am 2. Dezember 2024 einstimmig beschlossen, vorbehaltlich der Zustimmung der Mitgliederversammlung von Eintracht Frankfurt e.V. am 17. Februar 2025, eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Eintracht Frankfurt e.V. möchte sein aktienrechtliches Bezugsrecht im Rahmen dieser geplanten Kapitalerhöhung ausüben. Die Minderheitsaktionäre der Eintracht Frankfurt Fußball AG haben im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Dezember 2024 auf ihr aktienrechtliches Bezugsrecht verzichtet.

Die Struktur der Kapitalerhöhung stellt demnach mindestens die Aufrechterhaltung der Anteile von Eintracht Frankfurt e.V. bei gleichzeitiger Erhöhung seiner Stimmanteile sicher. Im Geiste des Grundsatz-Votums der Mitgliederversammlung vom 26. September 2022 stärkt Eintracht Frankfurt e.V. damit seinen Einfluss als Hauptaktionär.

Eintracht Frankfurt e.V. hat dabei im Dialog mit der Eintracht Frankfurt Fußball AG signalisiert, dass er auch geeigneten neuen Aktionären, die sich dem Fußballsport bei Eintracht Frankfurt eng verbunden sehen, offen gegenübersteht. Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung mit Aufnahme neuer Aktionäre ist dabei grundsätzlich, dass diese sich gegenüber Eintracht Frankfurt e.V. dazu verbindlich verpflichten, die Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung der Gesellschaft an Eintracht Frankfurt e.V. zu übertragen bzw. das Stimmrecht nur in gleicher Weise wie Eintracht Frankfurt e.V. auszuüben.

Als neuer Aktionär soll die zu gründende Gude Beteiligungsgesellschaft mbH im Rahmen der Kapitalerhöhung hinzukommen. Diese Gesellschaft bündelt Privatpersonen, die Eintracht Frankfurt nahestehen. Die Gude Beteiligungsgesellschaft mbH verpflichtet sich im Rahmen einer Stimmbindungsvereinbarung zur oben beschriebenen Ausübung ihres Stimmrechtes in gleicher Weise wie Eintracht Frankfurt e.V.

In Anbetracht des auf Initiative von Eintracht Frankfurt e.V. erarbeiteten Konzeptes zur Stärkung der Position des Hauptaktionärs im Sinne des dem Deutschen Fußball zentral innewohnenden Grundsatzes von „50+1“ sowie im Lichte der optimalen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung sehen Vorstand und Aufsichtsrat die historische Chance, die Position von Eintracht Frankfurt e.V. sowie der Eintracht Frankfurt Fußball AG nachhaltig zu stärken.

Eintracht Frankfurt e.V. ist mit seinen mehr als 145.000 Mitgliedern der weltweit größte Mehrspartensportverein mit einer Profifußballmannschaft. Die Mitglieder bilden die Basis für den Erfolg und die außerordentliche Entwicklung der Eintracht Frankfurt Fußball AG. Aus diesem Grund haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in enger Abstimmung mit dem Hauptaktionär festgelegt, die finale Entscheidung über die Durchführung der Kapitalerhöhung den Mitgliedern zu überlassen. Diese sollen in der für den 17. Februar 2025 vorgesehenen Mitgliederversammlung über das vorgelegte und von der Hauptversammlung der Gesellschaft einstimmig verabschiedete Konzept befinden. Vorstand und Aufsichtsrat der Eintracht Frankfurt Fußball AG sowie das Präsidium von Eintracht Frankfurt e.V. befürworten geschlossen den Antrag zur Umsetzung der Kapitalerhöhung.

Sofern die Mitgliederversammlung von Eintracht Frankfurt e.V. ein positives Votum abgibt, wird danach in einer Hauptversammlung der Eintracht Frankfurt Fußball AG über die Kapitalerhöhung Beschluss gefasst werden. Sobald alle verbindlichen Zahlungszusagen der Eintracht Frankfurt Fußball AG vorliegen und die entsprechenden Zahlungen vorgenommen wurden, wird das Handelsregisterverfahren zur Schaffung der neuen Aktien durchgeführt.

Die Kapitalerhöhung soll die Fortführung des sportlichen und wirtschaftlichen Wachstums der Eintracht Frankfurt Fußball AG unterstützen und ist Teil unterschiedlicher Finanzierungskonzepte zur Herstellung einer entsprechenden Liquiditätsvorsorge. Diese wird grundsätzlich sowohl mit Eigen- als auch mit Fremdkapital hergestellt. Zur Stärkung des Eigenkapitals ist die Kapitalerhöhung die wirtschaftlich mit Abstand beste Option. Alternativen bzw. auch Ergänzungen dazu sind vornehmlich gängige Fremdkapital-Instrumente, die bereits ein Bestandteil der Kapitalstruktur der Eintracht Frankfurt Fußball AG sind. Verfügbare Optionen werden dabei kontinuierlich geprüft und bewertet, um den Kapitalbedarf bestmöglich abzudecken. 

Die für die Kapitalerhöhung notwendige Ermittlung des Aktienpreises und damit verbundene Unternehmensbewertung hat die Investmentbank Nomura International plc im Oktober 2024 durchgeführt. Nomura hat Vorstand und Aufsichtsrat der Eintracht Frankfurt Fußball AG anhand der ermittelten Bewertungsspanne aufgezeigt, dass ein Preis von mindestens 179,41 Euro je neuer Aktie fair und angemessen ist. Dies entspricht einem aktuellen Unternehmenswert („Equity Value“, d.h. bereits abzgl. der Finanzschulden) der Gesellschaft von rund 503 Mio. Euro Diese Unternehmensbewertung ist unabhängig von der Unternehmensbewertung aus dem Januar 2023, die ebenfalls von der Investmentbank Nomura International plc durchgeführt wurde.

Eine Garantie auf sportlichen Erfolg ist im Profifußball grundsätzlich nicht gegeben, weshalb immer die Möglichkeit besteht, sportliche Ziele zu verfehlen. Hierfür ist ein entsprechendes wirtschaftliches Sicherheitsnetz notwendig. Die Kapitalerhöhung soll dieses Sicherheitsnetz ausbauen und nachhaltig stärken.

Die in den vergangenen Jahren bereits vorgenommene strategische Kaderzusammenstellung und Entwicklung von Spielerwerten tragen außerdem dazu bei, dass sportliche Krisen und ausbleibender sportlicher Erfolg durch Transfererlöse aufgefangen werden können.

Der Verein plant die Aufnahme von Darlehen in Höhe des anteiligen Volumens der Kapitalerhöhung, sodass keine Verwässerung seiner Anteile erfolgt. Die Darlehensgeber sind Personen und Unternehmen aus dem Umfeld von Eintracht Frankfurt und keine institutionellen oder gewerbsmäßige Investoren oder Großanleger. Die Darlehen werden zu marktüblichen Finanzierungskonditionen aufgenommen mit einer Darlehensrückführung nach fünf Jahren. Es erfolgt keine Verpfändung der Aktien an der Eintracht Frankfurt Fußball AG zugunsten der Darlehensgeber, und es wird diesen auch keine Option zum Erwerb von Aktien an der Eintracht Frankfurt Fußball AG gewährt.

Eintracht Frankfurt e.V. generiert neben den Mitgliedsbeiträgen, die ausschließlich in den Breitensport und der Erfüllung der gemeinnützigen Zwecke fließen, Erlöse aus dem wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb u.a. in Form einer jährlichen Namenslizenzgebühr von der Eintracht Frankfurt Fußball AG für die Nutzung der Wort- und Bildmarke „Eintracht Frankfurt“ sowie durch die gemeinsame Vermarktung von Partnerschaften.

Durch die Kapitalerhöhung unterstützt Eintracht Frankfurt e.V. das sportliche und wirtschaftliche Wachstum der Eintracht Frankfurt Fußball AG. Dieses Wachstum führt zu höheren Lizenzzahlungen für Eintracht Frankfurt e.V. und gegebenenfalls zusätzlichen Vermarktungserlösen sowie wachsenden Mitgliederzahlen. Durch die erwarteten höheren Erlösströme kann Eintracht Frankfurt e.V. darüber hinaus die Kapitalkosten, die durch die Aufnahme der Darlehen für die Kapitalerhöhung entstehen, finanzieren. Eintracht Frankfurt e.V. nutzt zur Finanzierung der Kapitalerhöhung demnach keine Mittel, die für den Breitensport oder gemeinnützige Zwecke gedacht sind. Eventuell steigende Mitgliederzahlen könnten in der Folge, die für den Breitensport oder gemeinnützige Zwecke gedachten Mittel sogar noch erhöhen.

Nach Bedienung der Darlehen bestehende Mehrerlöse werden vollumfänglich dem Breitensport und Vereinsleben von Eintracht Frankfurt e.V. zugutekommen.

Das Volumen, mit dem Eintracht Frankfurt e.V. die Kapitalerhöhung zeichnet, richtet sich nach der Höhe der abgeschlossenen Darlehensverträge beziehungsweise der Höhe des durch die Gude Beteiligungsgesellschaft gesammelten Kapitals. Die Darlehen betragen voraussichtlich 15 bis 20 Mio. Euro.

Die Zeichnung der Kapitalerhöhung durch Eintracht Frankfurt e.V. mit dem vorgesehenen Modell bietet vier wesentliche Chancen:

• Generierung von Mehreinnahmen, da die Eigenkapitalstärkung der Eintracht Frankfurt Fußball AG über die damit verbundene Aufrechterhaltung des Wachstumskurses zu höheren Lizenzzahlungen an Eintracht Frankfurt e.V., etwaigen Vermarktungserlösen und möglicherweise steigenden Mitgliederzahlen führt.
• Keine Verwässerung der Anteile an der Eintracht Frankfurt Fußball AG als Grundprinzip des Vereins.
• Erhöhung der faktischen Stimmrechte und damit des Einflusses des Vereins durch die verpflichtende Stimmrechtsbindung der Gude Beteiligungsgesellschaft mbH zugunsten des Vereins.
• Steigerung des Vermögenswerts der Eintracht Frankfurt Fußball AG-Beteiligung.

Die Risiken für Eintracht Frankfurt e.V. sind demgegenüber minimal. Die Kapitalerhöhung dient dazu, den erfolgreichen Wachstumskurs, den die Eintracht Frankfurt Fußball AG in den letzten Jahren durchlaufen hat, fortzusetzen und die Grundlagen für einen weiteren Wertzuwachs der Beteiligung an der Eintracht Frankfurt Fußball AG zu legen. Eintracht Frankfurt e.V. geht fest davon aus, dass sich zudem die Erlössituation weiter positiv entwickeln wird, so dass eine Rückführung der Darlehen plangemäß erfolgen kann, ohne dass die anderen Aktivitäten des Vereins hiervon tangiert würden.

Die Darlehensverträge sind aufgrund des Vorbehalts der am 17. Februar 2025 stattfindenden Mitgliederversammlung noch nicht unterzeichnet. Zur Wahrung der Diskretion ist es daher nicht möglich, die Namen der geplanten Darlehensgeber zu veröffentlichen beziehungsweise die Mitglieder über diese zu informieren. Die Darlehensgeber sind Personen und Unternehmen aus dem Umfeld von Eintracht Frankfurt und keine institutionellen oder gewerbsmäßige Investoren oder Großanleger.

Es gibt weder vertraglich fixierte noch mündliche Nebenabreden zwischen Eintracht Frankfurt e.V. und den potenziellen Darlehensgebern – diese wird es auch nicht geben. Neben den marktüblichen Konditionen der Darlehen sollen den Darlehensgebern keine weiteren Privilegien oder Rechte zustehen.

Das maximal mögliche Investitionsvolumen der Gude Beteiligungsgesellschaft mbH an der Eintracht Frankfurt Fußball AG beläuft sich auf rund 22 Mio. Euro. Die maximale Beteiligung der Gude Beteiligungsgesellschaft mbH an der Eintracht Frankfurt Fußball AG beläuft sich somit auf rd. 3,73 Prozent. Diese Obergrenzen ergeben sich aus der Summe der maximal auszugebenden Aktien und dem Anteil daran, den Eintracht Frankfurt e.V. erwirbt, sodass sein Kapitalanteil an der Eintracht Frankfurt Fußball AG in Höhe von 67,89 Prozent nicht reduziert wird.

Eine geringere Investitionssumme und somit geringere Beteiligung an der Eintracht Frankfurt Fußball AG ist möglich.

Das endgütige Volumen richtet sich daher nach der Anzahl der Aktien, die von Eintracht Frankfurt e.V. im Rahmen der Kapitalerhöhung erworben werden, sodass es durch die Kapitalerhöhung und durch den Aktienkauf der Gude Beteiligungsgesellschaft mbH zu keiner Verwässerung der Kapitalanteile von Eintracht Frankfurt e.V. kommt.

Die Gude Beteiligungsgesellschaft mbH bündelt Privatpersonen, die Eintracht Frankfurt nahestehen. Diese Personen sind, sei es persönlich oder über ein von Ihnen gehaltenes Beteiligungsvehikel, entweder als Gesellschafter oder als Kommanditisten der zwischengeschalteten Business Eagles Gude GmbH & Co. KG an der Gude Beteiligungsgesellschaft mbH beteiligt.

Die Geschäftsführung der Gude Beteiligungsgesellschaft mbH bestünde aus Daniel Baumann, Präsident des EFC Business Eagles Frankfurt 1899 e.V., und Patrik Zeigherman, Mitglied des Aufsichtsrats der Eintracht Frankfurt Fußball AG.

Nein, die Gude Beteiligungsgesellschaft mbH wird über eine Stimmbindungsvereinbarung dazu verpflichtet, ihr Stimmrecht analog zu Eintracht Frankfurt e.V. auszuüben. Demnach können die Gesellschafter nicht gegen die Interessen von Eintracht Frankfurt e.V. abstimmen. Über die Stimmbindungsvereinbarung erhöht Eintracht Frankfurt e.V. zudem sein faktisches Stimmrecht.

Aktuell beabsichtigt die Eintracht Frankfurt Fußball AG, die erwirtschafteten Gewinne zu thesaurieren, demnach erfolgt keine Ausschüttung von Dividenden. Ein möglicher finanzieller Benefit liegt in der Teilnahme an einer zukünftigen Wertsteigerung der Eintracht Frankfurt Fußball AG.

Die Gesellschafter der Gude Beteiligungsgesellschaft mbH werden nach Durchführung der Kapitalerhöhung über die Gesellschafterliste, die zum Handelsregister eingereicht wird, transparent sein. Die an der Business Eagles Gude GmbH & Co. KG beteiligten Personen werden aus Diskretionsgründen nicht kommuniziert. Die Namen und Kontaktdaten dieser Personen sind dem Vorstand der Eintracht Frankfurt Fußball AG bekannt und die Personen sind zwingend Mitglied von Eintracht Frankfurt e.V. sowie des EFC Business Eagles Frankfurt 1899 e.V. 

Eine Veräußerung der eigenen Beteiligung sowohl an der Business Eagles Gude GmbH & Co. KG als auch der Gude Beteiligungsgesellschaft mbH ist nicht ohne weiteres möglich und an die Zustimmung der Geschäftsführung geknüpft, die somit zu jeder Zeit Kenntnis über die beteiligten Personen hat. Die Veräußerung einer Beteiligung innerhalb des bestehenden Gesellschafterkreises, d.h. zwischen und unter den Gesellschaftern der Gude Beteiligungsgesellschaft mbHund der Business Eagles Gude GmbH & Co. KG, die bereits zum Einstieg ihrer Beteiligung geprüft wurden, ist jederzeit möglich. Soll eine Veräußerung allerdings außerhalb dieses Kreises stattfinden, kann dies nur im Einvernehmen mit der Eintracht Frankfurt Fußball AG stattfinden, die über das Vorhaben zu informieren ist und der ein Vetorecht zusteht, wenn die Veräußerung:

1. nach Einschätzung des Vorstands der Eintracht Frankfurt Fußball AG aufsichtsrechtliche, rufschädigende, sonstige nachteiligen Auswirkungen auf die Eintracht Frankfurt Fußball AG oder Eintracht Frankfurt e.V. hätte,
2. an eine Person erfolgt, die in einer Konkurrenztätigkeit zur Eintracht Frankfurt Fußball AG oder Eintracht Frankfurt e.V. steht oder
3. an eine Person erfolgt, die direkt oder indirekt Sanktionen unterliegt, die von der Europäischen Union, einem ihrer Mitgliedstaaten oder den Vereinigten Staaten von Amerika verhängt worden sind.

Über die in den obenstehenden Antworten genannten Mechanismen wird ein mögliches Reputationsrisiko durch Gesellschafter der Gude Beteiligungsgesellschaft mbH ausgeschlossen beziehungsweise auf ein Minimum reduziert.